Vehículos Formales para Emprender Negocios en Venezuela

Los agentes comerciales interesados en emprender alguna actividad en Venezuela, poseen una variedad de vehículos formales consagrados por nuestro sistema jurídico basados en un ánimo de sociedad entre sus participantes. Así, pasamos a comentar brevemente sus características:

Comenzamos con citar el propio concepto de "sociedad" establecido por el derecho venezolano como un contrato ``mediante el cual dos o más personas convienen en contribuir, cada una, con la propiedad o el uso de las cosas, o con su propia industria, a la realización de un fin económico común".

Partiendo de dicho concepto, existen en nuestro ordenamiento diferentes formas societarias, tradicionalmente distinguidas entre sociedades civiles, sociedades mercantiles y otro tipo de sociedades. Su distinción se establece básicamente por el tipo de actividad que realicen para la consecución de sus fines;  es entonces, dependiendo de las actividades habituales que pretendan realizar los asociados, cuando las personas interesadas escogen la forma de sociedad idónea para su constitución.

1.-Las Sociedades Civiles: se encuentran reguladas en el Código Civil, adquieren personalidad jurídica propia y se caracterizan por perseguir un fin económico (lucrativo) con la ejecución en forma habitual de actividades consideradas por las leyes como civiles. La Ley no establece mayores formalidades para su constitución, y la personalidad jurídica es adquirida a partir de su inscripción por ante cualquier Oficina de Registro Civil. La responsabilidad de los socios se limita estrictamente a la participación que cada uno de ellos tenga en la sociedad, no tienen solidaridad en las obligaciones. Este tipo de sociedades es mayormente utilizada por los profesionales en ejercicio de su profesión como, por ejemplo, las firmas de abogados, contadores públicos, economistas, médicos (las propias clínicas privadas), etc.

2.-Las Sociedades Mercantiles: se encuentran reguladas en el Código de Comercio y se caracterizan por perseguir un fin económico (lucrativo) con la ejecución en forma habitual de actividades consideradas por las leyes como mercantiles. Existen varios tipos de sociedades mercantiles que se diferencian básicamente por la extensión de la responsabilidad de los socios, y cualquiera sea su forma, adquieren personalidad jurídica a partir de su inscripción en el Registro de Comercio. A continuación los diferentes tipos de sociedades mercantiles:

A.-Compañías Anónimas (C.A. o S.A.): Resultan las más comunes en nuestro sistema y son consideradas una de las sociedades mercantiles de capital, ya que el aporte que realicen los socios debe corresponder a bienes tangibles sujetos a valoración y la responsabilidad de los socios se limita a la cantidad valorada de su aporte, sin extenderse del mismo. No se establece limitación en cuanto al capital mínimo ni máximo a ser aportado inicialmente.

B.-Compañías en Nombre Colectivo: Son consideradas como una forma societaria de personas ya que los socios están obligados solidaria e ilimitadamente por todas las deudas que contraiga la sociedad. Su denominación deberá contener los nombres de los socios que la componen. Este tipo de sociedades se encuentran casi en desuso, siendo común en tiempos pasados, como forma de sociedades en los negocios familiares.

C.-Compañías en Comandita: En esta clase de sociedades convergen las características de los dos tipos anteriores. Existen dos categorías de socios: los unos cuya responsabilidad está limitada por su aporte al capital de la sociedad llamados socios comanditarios, y los otros que se obligan solidaria e ilimitadamente, llamados socios solidarios o comanditantes. Es posible que este tipo de sociedades sean conformadas exclusivamente por socios comanditantes (solidarios no limitados) denominándose Comandita Simple; cuando su conformación incluye ambos tipos de socios (comanditarios y comanditantes) se les llama Comandita por Acciones. Al igual que las anteriores, actualmente son muy poco utilizadas.

D.-Compañías de Responsabilidad Limitada (S.R.L.): Es otro tipo de sociedad mercantil de capital. La responsabilidad de los socios se limita al valor de sus aportes al capital de la sociedad y dicho capital estará representado por cuotas de participación, nunca por acciones ni por títulos negociables. La Ley establece que su capital social nunca podrá ser menor de Bs. 20.000,00 y nunca podrá ser mayor de Bs. 2.000.000,00, lo que evidencia que la intención de su existencia no es para la realización de grandes negocios. Por tales limitaciones, actualmente son muy poco utilizadas.

3.-Otro tipo de Sociedades: Existen igualmente en el ordenamiento jurídico venezolano ciertos tipos de formas societarias que no se encuentran dentro de las categorías tradicionales previamente indicadas. Algunas de dichas formas societarias se encuentran reguladas expresamente por la Ley y otras han sido producto de una práctica que no ha sido contraria a la legislación. Indicaremos una breve explicación de cada una de ellas:

A.-Sociedades Cooperativas: Se encuentran reguladas en una ley especial sobre Sociedades Cooperativas y adquieren personalidad jurídica propia, además que se caracterizan por estar constituidas de un capital variable y socios en un número ilimitado. Su objeto principal es el mejorar las condiciones de sus miembros con el trabajo conjunto de ellos en el ramo de sus negocios, lo cual puede eventualmente implicar ganancias directas. Así, las Sociedades Cooperativas son comunes entre un grupo de personas que se dedican a una actividad común como por ejemplo las cooperativas de consumidores, que tiene por objeto el mejoramiento de las condiciones comerciales de adquisición de bienes y productos.

B.-Consorcios:   La Ley venezolana no regula las formalidades de su creación ni funcionamiento, únicamente se encuentran regulados en materia tributaria referente a las responsabilidades impositivas de sus miembros. Este tipo de forma societaria no adquiere personalidad jurídica propia, así que las responsabilidades corresponden a sus miembros en la medida en que estos hayan discriminado las actividades a las que se obligaron a cumplir en el instrumento de su formación. Es una simple unión de personas o empresas que formalizan una sociedad mediante la firma de un documento, para la ejecución de algún o algunos negocios en particular.  

C.-Cuentas de Participación: Se encuentran reguladas en el Código de Comercio y es una figura que no adquiere personalidad jurídica propia. Se formaliza con un simple contrato, mediante el cual un comerciante o empresa mercantil otorga a una o más personas participación en sus utilidades y/o pérdidas, a cambio de aportar al negocio un factor de incremento.

D.-Fundaciones: Se encuentran reguladas por el Código Civil y con su inscripción por ante la Oficina de Registro Civil, adquieren personalidad jurídica propia. Su principal característica es que se constituyen exclusivamente con un objeto de carácter general, sin fines de lucro para sus fundadores: artístico, literario, benéfico o social, y los bienes procurados por fines lícitos deberán ser destinados al desarrollo de su objeto y no a fines lucrativos para sus miembros.

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Alfonso Riera Seijas es Abogado egresado de la Universidad Católica Andrés Bello (1994). Ha cursado estudios de postgrado en el país y en el exterior sobre Derecho Internacional Económico, Asociado al Escritorio Jurídico Torres, Plaz & Araujo, en las áreas de Derecho Corporativo y Comercial Internacional.